セールスパートナー契約規約
第1条(契約の趣旨)
この契約(以下、「セールスパートナー契約という。）は、株式会社Axis(以下、「甲」という。)とセールスパートナー（以下、「乙」という。）との間において、甲が乙にサービス利用契約の申込みの媒介等の事務を委託することを目的として締結する。
第2条（定義）
1. この契約書において用いる「セールスパートナー」とは、セールスパートナー契約にもとづいて、サービス利用契約の申込みの媒介等の事務につき、甲から委託を受けた者をいう。
2. この契約書において用いる「サービス利用規約」とは、甲とサービス利用者との間においてSEOサービス及びその他のサービスの提供及びその利用等を目的として締結する契約のことで、サービス利用契約の内容を明らかにするために甲が定める契約約款をいう。
3. この契約書において用いる「サービス利用者」とは、サービス利用契約にもとづいて甲の提供するサービスを利用する者をいう。
4. この契約書において用いる「サービス利用料金」とは、サービス利用契約約款において定めるSEOサービス全般及びその他のサービス料金のうち、サービス利用者となろうとする者がサービス利用契約の締結のためにサービス利用契約約款にもとづいて甲に支払うもの、及びサービス利用者がサービス利用契約約款にもとづいて甲に支払うものをいう。
5. この契約書において用いる「セールスパートナー手数料」とは、乙がセールスパートナー契約にもとづいて行うサービス利用契約の申込みの媒介の事務の対価として甲が乙に支払う報酬をいう。
第3条（甲の委託の内容）
1. 甲は、次の各号に掲げる事項について乙に委託する。
（1） サービス利用者となろうとする者に対してサービスの利用契約についての説明を行うこと。
（2） サービス利用者となろうとする者に対してサービスの利用契約の申込みの誘引を行うこと。
（3） サービス利用者となろうとする者の行うサービス利用契約の申込みを甲に媒介すること。
2. 乙は、前号第2号において定めるサービス利用契約の申込みの誘引の事務又は同項第3号において定めるサービス利用契約の申込みの媒介の事務を行うに際しては、甲の別途定める様式の説明書をそのサービス利用者となろうとする者にあらかじめ交付した上、サービス利用契約についての説明を十分に行わなければならない。
3. 本条第1項3号において定めるサービス利用契約の申込みの媒介の事務は、そのサービス利用者となろうとする者が甲の定める様式の申込書に必要事項を記入、もしくは記入及び押印した上、以下に定める方法によりこれを行う。
（1） 甲のホームページ上で行う。
（2） 甲が指定する様式のサービス契約書で行う。
第4条（甲の委託の範囲）
1. 乙は、サービス利用者となろうとする者のうち日本国の国内に住所を有する者についてのみ、かつ、日本語を用いてのみ、前条第1項各号に掲げる事務（以下、「セールスパートナー委託事務」という。）を行うことができる。
2. 乙は、甲を代理してサービス利用者となろうとする者との間においてサービス利用契約を締結する代理権を有しない。
3. 乙は、セールスパートナー委託事務を第三者に委託してはならない。ただし、甲が特に文書をもって認めた場合は、この限りではない。
4. 乙は、自分が所有する又は管理するWEBサイトのサービス契約申込みをセールスパートナーとして媒介して行うことはできない。
第5条（成約時のセールスパートナー手数料）
1. 甲は、乙の媒介によって甲とサービス利用者との間においてサービス利用契約が成立したときは、乙に対して成約時のセールスパートナー手数料を支払う。
2. 次の各号のいずれかに該当する場合は、前項のセールスパートナー手数料は支払われない。また、すでに甲が乙に対して手数料を支払った場合は、乙はこれを速やかに甲に返金するものとする。
（1） 甲の別途定める時期までにそのサービス利用者がサービス利用約款にもとづいて甲に支払うべきサービス利用料金及び消費税の全部を支払わないとき。
（2） 甲が第3条に違背してサービス利用者に契約を勧めた場合。
3. 本条第1項のセールスパートナー手数料の金額及びこれを支払う時期については、別途定める。
第6条（サービス利用者がキーワードの追加をする場合）
乙の媒介によって甲とサービス利用者との間においてサービス利用契約が成立した後、当該サービス利用者がその利用するサービス内でキーワードを追加する場合に発生するサービス利用料金はセールスパートナー手数料に該当しないものとする。
第7条（サービス利用者が別途新規でサービス利用契約をする場合）
乙の媒介によって甲とサービス利用者との間においてサービス利用契約が成立した後、当該サービス利用者が別途新規でサービス利用契約を申し込む場合、乙がその媒介の事務を行った場合にのみ、甲はセールスパートナー手数料を支払うものとする。
第8条（セールスパートナー手数料の金額の変更等）
1. サービス利用料金の金額について改定が行われた場合又は、甲が別に定める事由の生じた場合には、甲は、第5条の3又は第7条にもとづいて定めたセールスパートナー手数料の金額又はこれを支払う時期を変更することができる。
2. 甲は、新たなサービスプランを設ける場合には、そのサービスプランについて乙に支払うべきセールスパートナー手数料の金額をあわせて定める。
第9条(セールスパートナーの地位の処分の禁止等）
1. 乙は、この契約にもとづくセールスパートナーの地位を第三者に譲渡し、転貸し、又はこれを担保に供してはならない。
2. 乙は、この契約にもとづいて成立した甲に対する債権を第三者に譲渡し、又はこれを担保に供してはならない。
3. 乙は、セールスパートナーの地位を第3条1項各号の目的以外に使用してはならない。
第10条（善管注意義務）
乙は、善良な管理者の注意をもってセールスパートナー委託事務を行わなければならない。乙は、常に取引の機会をとらえるよう積極的に努力する義務を負う。
第11条（競合避止義務）
1. 乙は、自己又は第三者のために甲の事業の部類に属する取引をし、又は同種の事業を目的とする会社の無限責任社員もしくは取締役となることができない。セールスパートナー契約が終了した後1年間も同様とする。
2. 乙が前項の義務に違背して自己のために取引をしたときは、甲はこれをもって乙のためにしたものとみなすことができる。
3. 乙が本契約前に甲の事業の部類に属する取引をしている場合は、上記1号の対象外とする。
第12条（セールスパートナーである旨を示す字句等の表示義務）
1. 乙は、セールスパートナー委託事務を行うに際し、自己の商号とともに、「株式会社AXIS」及び「セールスパートナー」の字句を明示しなければならない。
第13条（サービス利用契約約款及び利用上の注意事項の告知義務）
乙は、セールスパートナー委託業務を行うに際し、サービス利用者となろうとする者に対して、サービス利用契約約款及びその細則として甲が定める利用上の注意事項等の内容を告知し、これらの事項を遵守させなければならない。
第14条（秘密保持の義務）
1. 乙は、甲の事業に関する技術上又は営業上の情報であって公然と知られていないもの又は甲の顧客に関する情報を入手したときは、甲がこれを秘密として管理しているかどうかに関わらず、その入手した情報（以下、本条において「入手情報」という。）の存在もしくは内容を漏らし、又はこれを窃用してはならない。
2. 前項の規定は、セールスパートナー契約の終了後もこれを適用するものとする。
3. 乙は、セールスパートナー契約の終了時までに、その保有する入手情報を完全に消去するものとする。この場合において、入手情報のうち、完全に消去することのできないものであって返還することのできるものは甲に返還するものとする。
第15条（通知の原本を保存する義務）
乙は、電子メール、ファックス又は郵便等により甲から何らかの通知を受けた場合には、その通知の原本を保存する義務を負う。乙は、その通知の原本を示さなければ、その通知を受けた事実を甲に対して主張できない。
第16条（費用の負担）
セールスパートナー委託業務を行うために必要な費用は乙がこれを負担する。
第17条（留置権）
乙は、その占有する甲の物又は有価証券について、留置権を有しない。
第18条（商標の使用権）
1. 乙は、甲が特に文書をもって明示的に許諾を与えた場合のほか、甲の有する有形の資産及び商標権、商号権、特許権、著作権その他の無形財産権及びその他一切の無形の資産について、利用権及びその他の権利を有しない。
2. 前項において定める甲の資産を乙が自ら使用し、又は第三者にこれを使用させた場合において、これによって甲に損害が生じたときは、乙がその損害を甲に賠償する責任を負う。
3. 乙は、裁判上又は裁判外を問わず、甲が現にその事業において使用する商標について、甲がその商標を使用する権利を有することを争わず、自己又は第三者が甲にその商標の使用を禁止することができる権利を有する旨を主張しないものとする。
第19条（賠償額の制限）
甲が乙に対して損害賠償責任を負担する場合には、その賠償額は、乙が当該損害の生じた月の分のサービス利用料金としてサービス利用契約にもとづいて甲に支払った金額に限定される。
第20条（利用契約の要物性）
サービス利用契約は、サービス利用者となろうとする者がサービス利用契約約款にもとづいてサービス利用契約の締結の際に支払うべきサービス利用料金及び消費税の全部を甲に支払わなければ成立しない。
第21条（存続期間及び更新）
1. セールスパートナー契約の存続期間は、その成立の日から1年間とする。
2. 前項において定める存続期間の満了によりセールスパートナー契約が終了する場合には、その存続期間の満了の日の1ヶ月前までにいずれかの当事者が他の当事者に対して更新拒絶の通知をしない限り、その契約は1年間の存続期間をもって同一の内容で更新される。更新されたセールスパートナー契約が存続期間の満了により終了する場合も同様とする。
3. セールスパートナー契約が存続期間の満了により終了し、かつその更新がなされないときは、乙は第5条及び第7条において定めるセールスパートナー手数料の支払いを受けることができない。
第22条（甲の行う解約）
1. 乙について次の各号に掲げるいずれかの事由があるときは、甲は将来に向かって直ちにセールスパートナー契約の解約を行うことができる。
（1） 乙が甲に対して負担する債務について約定の期限から20日を経過しても支払いがなされない場合。
（2） 乙が前号の債務の支払いのために甲に交付した手形、小切手又はその他の有価証券が不渡りとなった場合。
（3） 乙について破産手続き又はその他の倒産手続きが開始した場合。
（4） 乙がセールスパートナー契約又はサービス利用契約にもとづく義務に違背した場合。
（5） 乙について品位を辱める行状がある場合。
（6） 乙が甲に対して虚偽の申告をした場合。
（7） 乙が甲の名誉を毀損した場合。
（8） 乙が甲の業務を妨害した場合。
（9） 乙が暴力団、暴力団員、暴力団関係団体、暴力団関係者又はその他の反社会勢力（以下、「暴力団等」という。）である場合、又は乙が暴力団であった場合。
（10） 乙が自ら又は第三者を利用して甲に対して詐術、暴力的行為又は脅迫的言辞を用いるなどした場合。
（11） 乙がことさらに自身が暴力団等である旨を甲に伝え、又は乙の関係団体もしくは関係者が暴力団等である旨を甲に伝えるなどした場合。
（12） 前11号に掲げるもののほか、セールスパートナー契約を継続しがたい重大な事由がある場合。
2. 前項の解約権の行使は、損害賠償の請求を妨げない。
3. 甲が本条において定める解約を行ったときは、セールスパートナー契約はその解約の通知が乙に到達した日をもって終了する。
4. 前条第3項の規定は、セールスパートナー契約が前項の規定により終了した場合にこれを準用する。
第23条（乙の行う解約）
1. 乙は将来に向かって随意にセールスパートナー契約の解約を行うことができる。
2. 乙が本条において定める解約を行ったときは、セールスパートナー契約はその解約の通知が甲に到達した日から1月を経過した日をもって終了する。
3. 第21条第3項の規定は、セールスパートナー契約が前項の規定により終了した場合にこれを準用する。
第24条（セールスパートナー契約の終了原因）
1. 前3条において定める場合のほか、セールスパートナー契約は、次に揚げるいずれかの事由があるときは、その事由の生じた時に当然に終了する。
（1） 乙が自然人であって、死亡した場合。
（2） 乙が法人であって、清算の手続きを結了した場合。
2. 第21条第3項の規定は、セールスパートナー契約が前項の規定により終了した場合にこれを準用する。
第25条（準拠法）
セールスパートナー契約の準拠法は、日本国の法令とする。
第26条（裁判管轄等）
セールスパートナー契約に関して紛争を生じたときは、各当事者は相互の協力の精神にもとづき誠実に解決のための努力をするものとする。セールスパートナー契約に関する訴えについては、札幌地方裁判所を第一審の合意管轄裁判所とする。本条における管轄の合意は、専属的な合意である。他の裁判所について生じる法定管轄は、本条における合意をもってこれを全部排除する。
第27条 (合意)
甲及び乙は、このセールスパートナー契約書において定めるすべての事項について、一切の意義を留めることなく合意する。